Hoe belangrijk is het om al vanaf de start van een onderneming na te denken over een overname?
 

Tomas: “Het is zeer belangrijk om al vanaf de oprichting van een onderneming bepaalde zaken op punt te stellen, zodat een eventuele overname in de toekomst vlotter kan verlopen. Het komt er in feite op neer dat men al van bij het begin goede afspraken moet maken. Hoe langer men hier mee wacht, hoe moeilijker het wordt. Een advocaat gespecialiseerd in ondernemings- en vennootschapsrecht kan hierin een preventieve en adviserende rol vervullen, eerder dan curatief te moeten optreden als er discussie is ontstaan.”

 

Welke vorm kan zo’n document aannemen?
 

Tomas: “In de meeste gevallen worden deze afspraken ofwel opgetekend in de statuten, ofwel in de aandeelhoudersovereenkomst. Statuten worden gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en kunnen niet zomaar worden gewijzigd zonder een bijzondere meerderheid en tussenkomst van de notaris. Het voordeel van de opname van bepaalde afspraken in de statuten is dat een kandidaat-koper achteraf niet kan zeggen dat hij te goeder trouw was en niet op de hoogte was van de gepubliceerde afspraken.”

Gregory: “Een aandeelhoudersovereenkomst wordt tussen partijen onderling afgesloten en krijgt verder weinig publiciteit. Ze laat dankzij haar vertrouwelijk karakter toe om bepaalde zaken gedetailleerder uit te werken. De keuze tussen deze twee mogelijkheden hangt af van diverse factoren, waarbij er vaak een keuze moet worden gemaakt tussen vertrouwelijkheid en publiciteit.”

 

Wat kan er zoal in worden opgenomen?
 

Tomas: “Qua overdracht van aandelen gaat het voornamelijk over afspraken omtrent de al dan niet vrije overdraagbaarheid van aandelen. Een goedkeuringsclausule bepaalt bv. dat wanneer een vennoot zijn deel verkoopt, de andere vennoot of het bestuursorgaan ook een zeg heeft over wie zich dan mag inkopen. Een voorkooprecht geeft hem zelfs de mogelijkheid om dat deel zelf over te kopen bij voorrang, vooraleer een derde zich kan inkopen. In geval van een bedongen volgrecht kan hij zijn deel dan weer mee verkopen. Bij dat laatste onderhandelt de ene vennoot dus meteen mee voor de andere.”

Gregory: “In de andere richting kan er ook een volgplicht in worden opgenomen voor een bepaalde verkoopprijs. Dit houdt in dat wanneer het bedrijf goed draait en een van de aandeelhouders zijn deel aan een gunstige prijs kan verkopen, de andere aandeelhouders dan verplicht moeten volgen en hun aandelen mee moeten verkopen aan dezelfde voorwaarden. Het is immers mogelijk dat de bieder enkel interesse heeft om het bedrijf in zijn totaliteit over te nemen. Zijn hier geen afspraken over gemaakt, dan kunnen de andere aandeelhouders dit zelfs met een minderheidsaandeel blokkeren.”